万华化学: 万华化学公司章程（2025年5月15日2024年度股东大会通过）
章程目录
万华化学集团股份有限公司章程
第1条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
第2条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称
公司于1998年12月9日经山东省体改委鲁体改函字1998105号文同意，并经
山东省人民政府批准（鲁政股字199870号《山东省股份有限公司批准证书》），
由烟台万华合成革集团有限公司作为主要发起人，联合烟台东方电子信息产业集团
有限公司、烟台氨纶集团有限公司、烟台冰轮股份有限公司、红塔兴业投资有限公
司四家企业共同发起设立；公司于1998年12月16日在山东省工商行政管理局注册
登记，取得营业执照。公司目前登记机关为烟台市工商行政管理局，统一社会信用
第3条公司于2000年12月7日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）以证监发行字2000167号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股
第4条公司注册名称：万华化学集团股份有限公司
英文名称：WanhuaChemicalGroupCo.,Ltd.
第5条公司住所：山东省烟台市经济技术开发区重庆大街59号
邮政编码：264006
第6条公司注册资本为人民币3,139,746,626元。
第7条公司为永久存续的股份有限公司。
公司应当吸收境内外科学先进的治理经验和模式，逐步建立健全安全和高效的
根据《公司法》和《中国章程》规定，公司设立中国的组织（“党
组织”）和工作机构，党组织在公司中发挥政治核心作用，保障党和国家的方针、
政策在公司贯彻执行；公司应为党组织的活动提供必要条件，推动党建工作制度化、
第8条董事长为公司的法定代表人。
第9条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
第10条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
第11条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财
第12条公司的经营宗旨：公司以科技为先导、以国际先进水平为目标、以提
高经济效益为中心、以聚氨酯原料和聚氨酯树脂系列产品为基础，按照市场经济规
律进行生产要素的优化组合和资源的合理配置，把公司发展成规模经济、技术先进、
第13条经依法登记，公司的经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化
学品经营；食品添加剂生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：日用
化学产品制造；日用化学产品销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工
产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用
化学产品销售（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类
化学品的制造）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；涂料制造（不
含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；新材料技术研发；生物基材料制
造；生物基材料销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；石油制品销售（不含危
险化学品）；新型催化材料及助剂销售；食品添加剂销售；铁路运输辅助活动；货
物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第14条公司的股份采取股票的形式。
第15条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
第16条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值1元。
第17条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中
第18条公司经批准发行的普通股总数为12,000万股，公司于1998年成立时，
万华集团作为主要发起人，联合东方电子、烟台冰轮、氨纶集团、红塔兴业共同作
为发起人，分别持有公司法人股7,460万股、200万股、200万股、100万股、40万
股，共计8,000万股，占公司可发行普通股总数的66.67%。
第19条公司目前的股本结构为：股本总额为3,139,746,626股，全部为普通
第20条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
第21条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第22条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
第23条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
第24条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
公司因本章程第23条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
第25条公司因本章程第23条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第23条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会
的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司董事会要全面、审慎分
析收购公司股份对公司日常经营和未来发展的影响，说明收购方案的合法性、必要
公司收购的本公司股份应登记在按规定开立的专用账户中，该账户中的股份依
公司依照本章程第23条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注
第26条公司的股份可以依法转让。
第27条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第28条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，
第29条公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第30条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要
第31条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册
第32条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第33条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
第34条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤
第35条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
第36条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
第37条公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构，并建立和股
东沟通的有效渠道。公司治理结构应确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。
第38条公司股东承担下列义务：
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第39条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
第40条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利
第41条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程规定的担保、财务资助事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
（十六）因本章程第23条第（一）项、第（二）项的原因回购本公司股份；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
第42条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
（五）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）证券交易所或本章程规定的其他担保。
第43条公司发生财务资助交易事项且属于下列情形之一的，应当在董事会审
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的
（四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不
包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本章程关于财务资
第44条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1
第45条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二即八
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第46条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者会议通知中指明的其
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
第47条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第48条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股
第49条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第50条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第51条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证
第52条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
第53条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第54条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
第55条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会
股东大会通知中未列明或不符合本章程第54条规定的提案，股东大会不得进行
第56条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股
东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算上述通知的起始期
第57条股东大会的通知包括以下内容：
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日
下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确
第58条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
第59条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
第60条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
第61条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第62条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
第63条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第64条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
第65条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
第66条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
第67条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
第68条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
第69条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
第70条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第71条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。独立董事也应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
第72条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
第73条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
第74条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
第75条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限为15年。如果股东大会表决事项的影响超过15年，
第76条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国
第77条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
第78条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
第79条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（二）因本章程第23条第（一）项、第（二）项的原因回购本公司股份；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
第80条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
第81条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分
第82条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
第83条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决，其提名方式
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东
可以提案的方式提出独立董事候选人，但提名人不得提名与其存在利害关系的人员
或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；依法设立
的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；公司董
事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提案的方式提
（二）董事、股东代表监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名
人应当充分了解被提名人的职业、教育背景、职称、详细的工作经历、全部兼职、
有无重大失信等不良记录等情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否
存在关联关系；持有本公司股份数量；以及是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上海证券交
易所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。
独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及
是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
公司应在股东大会召开前披露董事、股东代表监事候选人的详细资料，保证股
（三）董事、股东代表监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意
接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。独立董事
候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开
声明。在选举董事、股东代表监事的股东大会召开前，公司董事会应当按照有关规
（四）公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面
意见。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被
上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董
事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提
（五）公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的
任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内
股东大会在董事、监事选举中实行累积投票制度，对选举董事、监事以外的其
他议案，不适用累积投票制度。累积投票制度以选举董事为例按下列方式进行表决：
（一）应选出董事人数在二名以上时，必须实行累积投票表决方式；
（二）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与董事候选人人数
相同的表决权；董事会和符合条件的股东分别提出董事候选人时，按不重复的董事
（三）股东大会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对
董事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，
（四）股东大会对董事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权，对每
一位董事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一
位董事候选人投给其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的全部表决
权，或对某几位董事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数
（五）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表
的与董事候选人人数相同的全部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决
（六）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有
的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某
几个董事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，
第84条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第85条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被
第86条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
第87条股东大会采取记名方式投票表决。
第88条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
第89条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第90条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
第91条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立
第92条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
第93条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
第94条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间
第95条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
第96条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
（八）法律、行政法规、部门规章或上海证券交易所业务规则规定的其他内容。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该
（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案
违反本条第一款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。相关董
事在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（六）项情形的，相关董事应当立即
停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事在任职期间出现本条第一款第（七）
项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董
事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入
第97条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
务。董事任期三年，任期届满可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。在
公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第98条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
第99条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第100条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。其中独立董事连续两次未亲
自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生
之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第101条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第102条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在辞职生效或任期届满后的3年之内仍然有效；其对公
第103条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事
第104条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
第105条公司建立独立董事制度。公司依本章程聘任独立董事，公司独立董事
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、
实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的
独立董事原则上最多在三家境内上市公司（包括公司）担任独立董事，并确保
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此
造成公司独立董事达不到相关法律法规、规范性文件和公司章程要求的人数时，公
独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监
第106条担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据《公司法》等法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济、会计、财务、管
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定
第107条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在本章程第96条
（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董
事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；
第108条独立董事候选人应当具备独立性，不属于下列情形：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程
前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
第109条独立董事履行下列职责：
（二）对本章程第110条、第133条第二款、第134条、第135条所列公司与
其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及本章程规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单
位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明
并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决
第110条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及本章程规定的其他事项。
第111条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（六）法律法规、上海证券交易所相关规定及本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过半
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第112条公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，公司董事
会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责，并保障独立
董事享有与其他董事同等的知情权。公司董事会秘书确保独立董事与其他董事、高
级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足
为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，
独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披
第113条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政
法规、中国证监会规定或者本章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，
第114条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由
及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益
第115条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独
立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出
第116条独立董事应当持续关注本章程第110条、第133条第二款、第134
条、第135条所列事项相关的董事会决议执行情况。
第117条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
称独立董事专门会议）。本章程第110条、第111条第一款第一项至第三项所列事
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第118条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中
国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程履行职责。独立董事应当亲自出
席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确
第119条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确
公司发给独立董事的董事会及专门委员会会议资料及独立董事工作记录应保存
第120条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
第121条公司经股东大会决议可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降
第122条公司设董事会，对股东大会负责。
第123条董事会由11名董事组成，其中独立董事4人。设董事长1人。
第124条董事会行使下列职权：
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第23条第（一）项、第（二）项规定原因
（八）根据本章程规定或股东大会授权，决定因本章程第23条第（三）项、第
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十九）向公司股东征集其在股东大会上的投票权；
（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。本条第（八）项事项
需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司对外担保、财务资助事项，除
应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董
第125条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
第126条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则
第127条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
公司与非关联方发生的交易（财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的10％以上的，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
董事会有权确定风险投资范围，以及投资运用资金的额度不得超过公司最近一
在董事会闭会期间，同时满足下列条件的，授权管理层办理：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以下；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
在董事会风险投资权限内，授权管理层进行短期投资的资金不超过最近一期经
公司与非关联方发生的交易（财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
（七）公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，所涉及
的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总
公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的
关联交易，或公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）
公司与关联方发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在3000万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应
第128条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第129条董事长行使下列职权：
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
第130条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
第131条公司董事会下设战略委员会，审计及合规管理委员会，提名委员会，
薪酬与考核委员会，环境、社会及治理委员会（“ESG委员会”）。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计及合规管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事应占多数并担任召集人，审计及合规管理委员会中至少应有一名独立董
第132条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研
第133条审计及合规管理委员会的主要职责是：
（二）监督公司的内部审计制度、合规管理制度及其实施；
（五）审查公司的内控制度，对重大关联交易进行审计；
下列事项应当经审计及合规管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
审计及合规管理委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计及合规管理委员会会议须有三分之
第134条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
第135条薪酬与考核委员会负责制定研究董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应
第136条环境、社会及治理委员会（“ESG委员会”）的主要职责是：
第137条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第138条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查
第139条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以
第140条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会
第141条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知方式；通知时限
为：临时董事会会议召开前二日。如有本章程第139条规定的情形之一，董事长不
能履行职责或者不履行职责时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持会议。
第142条董事会会议通知包括以下内容：
董事会应按章程规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议
议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。董事认为资料
不充分的，可以要求补充，当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明
确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董
第143条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
第144条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第145条董事会决议表决方式为：举手表决或者不记名投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用其他方式进行并作
第146条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
第147条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于15年。
第148条董事会会议记录包括以下内容：
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
第149条公司设总经理（或“总裁”）1名，由董事长提名，董事会聘任或解
聘。公司设副总经理（或“副总裁”）若干名，由总经理（或“总裁”）提名，董
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副
第150条本章程第96条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第98条关于董事的忠实义务和第99条（四）-（六）关于勤勉义务的规
第151条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第152条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第153条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第154条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告
公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，并保证上述报告的真
总经理在行使职权时，不得变更或违背公司股东大会或者董事会的决议，亦不
第155条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、
解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代
第156条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第157条总经理工作细则包括下列内容：
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
第158条公司建立总经理、副总经理的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激
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第159条公司对经理人员的绩效评价应当成为确定总经理、副总经理薪酬以及
第160条总经理、副总经理的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东大会
第161条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法
第162条公司根据自身情况，在章程中应当规定副总经理的任免程序、副总经
第163条公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第164条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
（一）董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务
（二）董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业
知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履
（1）《上海证券交易所股票上市规则》规定的不得担任上市公司董事、监事或
（3）最近36个月受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；
第165条董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、
（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向证券
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复证券
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、证券交易所相关
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和
公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作
出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报
（九）法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。
第166条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，但监事不
得兼任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司
第167条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会
秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事
董事会秘书离任前，应接受董事会的离任审查，并将有关档案材料、正在办理
第168条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
第169条本章程第96条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。被中国
监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应
确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监
第170条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
第171条监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。监事会可
以独立聘请中介机构提供专业意见。公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正
常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费
第172条监事的任期每届为3年。股东代表监事由股东大会选举或者更换，
股东大会超过半数表决权时可选举产生或者更换股东代表监事。职工代表监事由公
司工会提名，公司职工代表大会进行民主选举产生或者更换，职工代表大会超过半
数表决权可选举产生或者更换职工代表监事。股东代表监事、职工代表监事任期届
第173条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章
第174条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东
第175条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
第176条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第177条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
第178条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
第179条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，并可以设外部监事，其
中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
第180条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
第181条监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经
第182条监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计
第183条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事会会议因故不能如
第184条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。
监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第185条监事会的议事方式为举行监事会会议。监事有权在监事会会议上就会
第186条监事会的表决程序为举手表决或者投票表决。每一监事有一票表决权。
第187条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
第188条监事会会议通知包括以下内容：
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第189条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
第190条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结
束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所
第191条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任
第192条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利。